1、从境外借款:虽然三地都有从境外金融同业借款的规定。但显然福建金融机构的海外人民币借款局限于台湾区域。广东和天津的金融机构境外借款没有具体的地域限制。
企业境外借款的规定三地内容没有实质差异。
2、区内企业境外发行债券/股票,资金回来;广东最给力
广东:区内金融机构和企业在香港资本市场发行人民币股票和债券,募集资金可调回区内使用;
天津/福建/上海表述一致:支持自贸试验区内企业和金融机构按规定在境外发行人民币债券,募集资金可调回区内使用。
3、跨境人民币资金池上,天津的政策,明确不受经营时间、年度营业额和净流入限制。虽然广东和福建自贸区在跨境人民币资金池方面没有明确如此表述,但从之前上海人民币资金池政策来看,自贸区内的跨境资金池都不受经营时间、营业额和净流入限制。所以笔者认为四地资金池政策应该会一致。
4、境内银行境外贷款
广东:鼓励自贸试验区内银行业金融机构增加对企业境外项目的人民币信贷投放;其他地区没有相关内容。
5、限额可兑换;三地政策完全一致。
在自贸试验区内注册的、负面清单外的境内机构,按照每个机构每自然年度跨境收入和跨境支出均不超过规定限额(暂定等值1000万美元,视宏观经济和国际收支状况调节),自主开展跨境投融资活动。限额内实行自由结售汇。符合条件的自贸试验区内机构应在区内银行机构开立资本项目——投融资账户,办理限额内可兑换相关业务;
上海虽然之前金改40条没有提及,但肯定完全一致化操作口径。只是上海地区账户开立很可能是FT账户,而不是普通的投融资账户。
6、区内个人跨境投资
相比上海金改四十条,稍微有所欠缺,广东只表述:区内个人直接投资、证券投资、集合投资,但并没有境外房地产投资。天津和福建的表述虽然未“各类投资”。笔者同业认为最终细则出来后,四地的个人跨境投资(也可以认为是QDII2一部分)将趋于一致。
广东地区规定“港澳地区个人在区内购买人民币理财产品”;天津和福建规定“在自贸区内就业并符合条件的境外个人可按规定开展各类境内投资”(福建还包括在区内居住的境外个人)。
7、贸易投资便利化,四地一致
(1)货物贸易项下四地均已实现分类登记为A类的企业货物贸易收入无需开立待核查账户,并允许企业选择不同银行办理经常项下的提前购付汇。
(2)境外直投外汇登记四地均下放至银行办理。
(3)区内机构对外放款比例,上海明确放款金额上调至所有者权益的50%,其他地方尚未明确,但预期会参照这个比例。
8、外债宏观审慎,广东、福建、天津一致,上海不同
逐步统一境内机构外债政策。自贸试验区内机构借用外债采取比例自律管理,允许区内机构在净资产的一定倍数(暂定1倍,视宏观经济和国际收支状况调节)内借用外债,企业外债资金实行意愿结汇。
上海的政策更加接近江苏张家港、北京中关村、深圳前海的区内企业,借用外债比例实行比例自律管理,外债余额为净资产的2倍;上海市本外币合计计算,江苏张家港、北京中关村、深圳前海只能外币。
9、人民币外汇衍生品服务;三地一致,上海不同
对于境外机构按照规定能够开展即期结售汇交易的业务,可以办理人民币与外汇衍生产品交易,并纳入银行结售汇综合头寸管理。
首先需要和区外对比,在央行2014年底发布的《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》明确境内银行人民币对外币的衍生品服务只局限于境内机构和个人,不包括境外机构。此举主要是防止境内人民币汇率被境外机构影响。但区内风险相对隔离,在广东、福建、天津放开境外机构的人民币外汇衍生品业务,具体如何落实风险控制仍有待观察(上海是通过FT进行风险隔离。)
10、同业跨境拆借及合作,各地区的表述差异明显
广东:深化自贸试验区与港澳地区金融同业业务合作。在宏观审慎管理框架下,支持自贸试验区金融机构与港澳地区金融同业开展跨境人民币借款业务,应用于与国家宏观调控方向相符的领域,暂不得用于投资有价证券(包括理财等资产管理类产品)、衍生产品。支持自贸试验区金融机构与港澳地区金融同业合作开展人民币项下跨境担保业务。广东没有区内机构向境外拆出的内容。
天津:自贸试验区内的银行业金融机构可按规定向境外同业跨境拆出短期人民币资金。
福建:(五)在宏观审慎管理框架下,自贸试验区银行业金融机构可与台湾地区金融同业按一定比例跨境拆入人民币短期借款,向台湾地区金融同业跨境拆出短期人民币资金。
(二十一)允许金融机构与台湾地区银行之间开立新台币同业往来账户办理多种形式结算业务,试点新台币区域性银行间市场交易。
上海:具体非银行金融机构从境外借入外债额度如下:
1) 建立FT账户体系的区内法人金融机构为其资本的3倍
2) 建立上海市级FT账户体系的分支机构为其境内法人机构资本的8%;3) 未建FTU但在其他金融机构开立FTA的区内法人按其资本2倍设定;4) 区内的直属分公司按境内法人资本的5%(没有任何自由贸易账户)
银行业金融机构区内外债额度如下:
1) 新设法人银行(如华瑞银行)为一级资本的5倍(只有上海华瑞银行一家);2) 上海市级试验区FTU为其境内法人机构一级资本的5%
11、支持QDLP,QFLP双向跨境投融资,广东特有
支持港澳地区机构投资者在自贸试验区内开展合格境内有限合伙人(QDLP)业务,募集区内人民币资金投资香港资本市场。支持港澳地区机构投资者在自贸试验区内开展合格境外有限合伙人(QFLP)业务,参与境内私募股权投资基金和创业投资基金的投资。
但QDLP,QFLP之前在上海和清单一直在试点,只是和自贸区并没有进行挂钩。深圳前海也在试点QDIE。
12、自由贸易账户体系
在4月份的国务院批复广东、天津、福建三地自贸区方案中,广东、天津曾明确提及效仿上海“建立自由贸易账户体系”,只有福建措辞为“自贸实验区相适应的账户管理体系”;从此次央行的发文结果来看,广东和天津最终还是选择了放弃FT账户体系(或者说央行不支持多地建立FT账户体系的尝试);所以目前央行文件就广东、天津仅仅表述:建立与自贸试验区相适应的账户管理体系;
在上海自贸区建立金融市场的各要素交易平台,是上海自贸区同其他3个自贸区核心区别。这也是为何上海自贸区一定要建立FT账户体系的重点考虑。
自贸区内部的要想进行金融创新,建立各要素和金融产品国际交易平台,吸引境外投资者参与,但同时又要有效隔离这些交易对境内市场的风险传递,FT账户体系显然是最佳体系。所谓FT账户体系其实就是一套央行的报表和监测体系,用来监督银行的资金流符合自贸区的规则要求。如果没有类似上海自贸区金融要素市场(外汇金融资产交易、国际能源交易、黄金交易国际版、证券国际金融资产交易;以及目前已经开始的自贸区CD,以及未来可能会有的自贸区内债券市场),只是企业和境外有资本项目资金往来(比如借款,直投)完全可以通过银行专用账户约束,不一定要FT账户体系,也即不需要央行来专门建一个独立系统监督银行,隔离资金。